地球連合軍がザフト軍、宇宙人同盟との戦いに終結すべく、全戦力を宇宙に出させて、月面のプトレマイオス基地に集結した。またオービットベースでは、
すふ
宇宙
オービットベース
セカンドオーダールーム
大河「プロイツェンがザフト軍と宇宙人同盟と決着をするべく全戦力を月面基地に集結させたのか。」
火麻「ＡＲＵＳやガイロス帝国は陸海空軍の全て兵力をぶち込んだわけか。」
麗雄「まるで賭け事をしているわけじゃな。」
大河「両軍共、ウルトラマンベリアルとレイブラッド星人とエンブリヲと１０１人評議会に意のまま動かされている。」
麗雄「共和国は人革連と共闘してこの戦いを終わらせるべく全戦力を投入したそうじゃ。」
大河「大統領は本気でこの戦いを終わらせるつもりのようだ。」
麗雄「世界が今後どう向き合うかだ。」
ゼナ「（そして奴らがどのように動くかだ。）」
戦いは最後の戦いへとなり、舞台は宇宙が戦場へと移り、全軍全戦力を終結させ、この戦いに終止符を打とうとする。
クルト「失礼します。」
そこでＧＧＧに新しく配属された新入りのゼナと同じシャドー星人のクルトがやって来た。
ゼナ「！！」
大河「どうした？」
ゼナ「（いや、何でもない。）」
クルト「久しぶりの教え子との再会に驚いたんではありませんか。」
ゼナ「（ああ。）」
モア「その人は？」
ゼナ「（彼の名はクルト。私と同じシャドー星人、私の最後の教え子だ。）」
モア「ゼナさんと同じシャドー星人ですか？」
クルト「はい、私は彼と同じシャドー星人です。よろしくお願いします。」
新人隊員として笑顔で挨拶するクルト。彼の笑顔に不敵な笑いがあった。一方、救出されたナナリーは、凱達から今の出来事を全て聞かされた。
ロビー
ナナリー「ゼロがお兄様・・・・？！」
凱「ああ、本当だ。彼は君のための戦っている。」
ナナリー「お兄様が私のために。」
凱「彼はプラントにいる。父と最後の対決に挑む。」
ナナリー「お兄様がお父様と・・・・！！」
凱「ああ。」
ナナリー「お兄様を止めてください、私のために血を流すなんて。」
凱「もちろんだ。咲世子、彼女の護衛を頼む。」
咲世子「はい。」
ルルーシュの付き人だった咲世子が現れ、彼女はルルーシュが日本を離れて、今はＧＧＧの諜報部に所属し、ナナリーの護衛に着く事になった。一方、この戦いを止めるため、アスランはプラントへ帰還しようとする。
キラ「プラントへ行くのか？」
アスラン「俺は父と一度話をする。」
美月「危険過ぎるわ、あなた１人でプラントに行くなんて。」
アスラン「わかっている。現在のプラントの議長は俺の父なんだ。」
ガイ「お前１人で行かせるわけにはいかない。」
キラ「クレナイさん。」
ガイ「万が一の事があれば俺がオーブに変身して助け出す。」
アンジュ「私もプラントには用があるわ。」
エルエルフ「俺も行かせてもらうぞ。」
アスラン「２人もプラントだったな。」
アンジュ「私も故郷に話をつけにいくわ。」
エルエルフ「プラントがどこまで話が通用するかだ。」
アスラン「ああ。」
プラントにいる現議長の父パトリックを話しをするため、アスランはアンジュ、エルエルフ、ガイと共にシャトルに乗って向かった。
廊下
ハルト「そう言えばオーブから脱出した科学者はここにきているはずだ。」
サキ「ええ。」
地球連合軍のオーブ首長国侵略時に科学者がオービットベースに来ている事で、聞きたい事を聞きに行こうとするハルト。
イオリ「ねぇ、時縞君、流木野さん。」
ハルト「イオリさん。」
イオリ「確かその中に私のお父さんがいたはずよ。」
ハルト「イオリさんのお父さんが科学者？」
サキ「その科学者の中にいたなんて。」
イオリ「よかったら一緒に行きましょう。」
ハルト「そうだね。」
ショーコ「ハルトー。」
ハルト「ショーコ？」
ショーコ「最近あまり付き合っていないから。」
サキ「ショーコさん、何か用かしら？」
ショーコ「ハルトに用があるの。」
ハルト「？」
ショーコ「ハルト、せっかくだから２人で付き合わない？」
ハルト「いいよ。」
ショーコ「じゃあ２人っきりになりましょう。」
久々に幼馴染の２人っきりになったハルトとショーコ。一方、１人で何か怪しげな事を企むクルトは、
クルト「・・・・。」
廊下を歩き回るクルトは、何か誰か探そうとしていた。
クルト「（既に作戦は実行だ。）」
ゼナ「（そこまでだな。）」
クルト「ゼナ！！」
ゼナ「（何を企んでいる、クルト。）」
クルト「流石だ、俺が地球連合軍のスパイだって事を。」
ゼナ「（お前とはこんな形で再会するとはな。）」
クルト「シャドー星の栄光のために俺はベリアルに着いた。」
ゼナ「（お前がベリアルに着いていたとは。）」
クルト「もうじきここは陥落する。」
ゼナ「（何？！）」
クルトの口からオービットベースが陥落する事を告げられ、彼の作戦は速やかに実行され始めていた。
セカンドオーダールーム
大河「何が起きている？！」
スワン「オービットベース内に侵入者デス！！」
大河「何？！」
火麻「原因は何だ？！」
スワン「今映します！！」
すぐにオービットベース内全体の映像をすぐに映し出し、侵入者の確認をしたが、映ったのは３番格納庫にマギウス１０１人評議会のファントムがいた。
刹那「あれはファントム！！」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイＮＥＯ）「まさかオービットベース内に潜んでいたのか！！」
マギウス１０１人評議会のファントムがオービットベースの３番格納庫に現れて、潜んでいた事に驚く刹那とウルトラマンゼロ。映像からファントムがオーブ首長国の科学者のＲＵＮＥを吸い取っていた。
ハルト「これは一体？！」
急な事態にセカンドオーダールームに入室したハルト達？
刹那「ファントムがオーブ首長国の科学者のＲＵＮＥを。」
ハルト「何だって！！」
イオリ「お父さん！！」
ファントムにＲＵＮＥを吸収されているオーブ首長国の科学者の中にはイオリの父の姿もあった。
ハルト「イオリさん！！」
イオリ「お父さん、お父さん！！」
父がファントムにＲＵＮＥを吸い尽くされていく最期を目の当たりにするイオリ。同時に映像からシャルルの姿が映し出された。
一同「！！」
シャルル（映像）「全世界の諸君、ヘリック共和国とＧＧＧは実はおぞましい人体実験を行なっている。」
大河「何だと？！」
シャルル（映像）「彼らは人体実験でこのような生物兵器を生み出している。つまりこれはバケモノだ！！」
シャルルから映し出された映像から人体実験でウルトラマンを生み出して、生物兵器として使っていると言う捏造を表した。
リク「何だよ、これ！！」
ムサシ「ウルトラマンが悪者にされている。」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイＮＥＯ
）「１０１人評議会は俺達を悪者に仕上げるつもりか！！」
マギウス１０１人評議会の策略で自分達が悪者にされたヘリック共和国とＧＧＧの面々。同時に、ファントムを使って潜入していた地球連合軍の特殊部隊の兵士達が現れて、基地内を襲撃し始めた。
一同「！！」
基地内に潜入した地球連合軍の特殊部隊の兵士達が次々隊員やハルト達の一緒のヘリオポリスの生徒達を射殺していった。
廊下
生徒一同「うわあああああー！！」
地球連合軍の特殊部隊の兵士達に次々と射殺されていき、クルトの作戦により、オービットベース内は混乱状態に陥り、大勢の隊員や生徒らが逃げ回っていた。
バレル「はあああっ！！」
地球連合軍の特殊部隊の兵士達を相手に戦うラッシュハンターズとトライデントと星雲団とトライスターら。
リバイ「基地内で戦いのは辛い・・・・！！」
ハルキ「これじゃいつまで保つかわからないぜ！！」
ガビル「このままだと基地が陥落してしまう！！」
バレル「今は基地にいる敵兵を片付けるしかない！！」
今は基地内にいる地球連合軍の特殊部隊の兵士達が片付ける事を先決していくバレル達。
ゼナ「（オービットベースを無力化する事が目的か？！）」
クルト「ああ、それと既にお前の仲間を１人捕らえた。」
ゼナ「？」
クルト「まあいい、もうじき艦隊が来る。」
基地の外には、地球連合軍の艦隊が接近して来る事を知り、すぐに通信で連絡し、この混乱の最中、ただに出撃したウルトラマンゼロ、ウルトラマンジードプリミティブ、ウルトラマンコスモスルナモード、ウルトラセブン、ウルトラマンレオ、フリーダム、ブルーフレームセカンドＧ、ヴァルヴレイヴ１、ヴァルヴレイヴ３、ヴァルヴレイヴ４、ヴァルヴレイヴ５、スターガオガイガー、キングジェイダー、幻竜神、強龍神、デュナメス、ヴァーチェ、フラッグカスタム、イナクト、エールストライク、バスター、キルシュバウム、キルシュバウムカスタム、グレイブカスタム、ソルシェウィサリス。また同時にオービットベースの脱出をし始めた一同は、基地にある四方の４隻のディビジョン・フリート、アークエンジェル、アヴァロン、クサナギに乗り込み始めた。早速現れた地球連合軍艦隊、その中にアズラエルの乗るドミニオン、ＡＲＵＳ大統領のジェフリーの乗るＡＲＵＳ旗艦が現れた。
アズラエル「君に任せるよ。」
カティ「了解した。」
ドミニオンの艦長に任命されたカティが早速攻撃の声を出した。
カティ「こちらは地球連合軍、宇宙戦闘艦ドミニオン。」
マリュー、スメラギ、グラハム、ビリー、コーラサワー「！！」
ドミニオンから出てきたカティの声に聞き覚えがあると驚くマリュー、スメラギ、グラハム、ビリー、コーラサワー。
マリュー「まさかこの声・・・・。」
スメラギ、ビリー「マネキン！！」
コーラサワー「大佐！！」
グラハム「マネキン大佐！！」
ドミニオンから彼女の声を聞いて、自分達が関わりのある人物である事をマリュー、スメラギ、コーラサワー、グラハム、ビリー。マリューとスメラギとビリーはアークエンジェルでドミニオンに直接光学映像を流した。
カティ「！！」
マリュー「久しぶりのようね、マネキン。」
カティ「お前はラミアス、クジョウ。」
スメラギ「あなたとはこんな再会になるなんて思っていなかったわ。」
カティ「そうか。投降をすれば命だけは助けてやる。」
マリュー「それは出来ないわ。」
スメラギ「地球軍、ザフト軍、いやこの世界全体がベリアル達に牛耳られている事に疑念があるの。」
カティ「ラミアス、クジョウ。」
アズラエル「あっはっはっは。どうするものかと聞いていたが、呆れますね艦長さん。」
ジェフリー「言って解ればこの世に争いなんて無いんだよ。解らないなら敵を討たねばならん。」
カティ「理事、大統領。」
一同「！！」
地球連合軍の艦隊にブルーコスモスの理事であるアズラエル、ＡＲＵＳ大統領のジェフリーがいる事を知った一同。ドミニオンから発進したカラミティ、フォビドゥン、レイダー、各艦からストライクダガー、バスターダガー、ジンクス、ジェノザウラー、アイアンコングＰＫ、ウォード、ガレスが発進し、ブリガンテからケイが変身したストロング・ゴモラント、巨大化したキリッシャー、ダークロプスゼロ、レギオノイドβ、ギャラクトロン、クグツ化したギエロン星獣、ギエロン星獣と同様にクグツ化したサタンビートル、サメクジラ、グビラが発進し、戦闘開始となった。
ウルトラマンゼロ「てやああああああー！！」
宇宙空間を移動しながらウルトラマンゼロはパンチを繰り出して、レギオノイドβ３機を破壊し、ビームライフルで攻撃してくるストライクダガーの右腕、頭部を手刀で切断した。
オルガ「落ちろぉっ！！」
カラミティの全武装で一斉射撃をして、強龍神、ヴァルヴレイヴ３に攻撃した。
ライゾウ「この野郎！！」
カラミティに対し、至近距離から攻撃を行いに向かっていくライゾウはアームストロンガー・カノンで殴りにかかった。随伴機のジェノザウラー３機が荷電粒子砲を発射してヴァルヴレイヴ３に命中した。
ライゾウ「ぐわあああー！！」
強龍神「山田！！」
オルガ「余所見すんなよ！！」
ライゾウの気をしていた強龍神にカラミティがスキュラを放って攻撃した。
強龍神「バーニングハリケーン！！」
バーニングハリケーンをカラミティに放って反撃した強龍神。
クロト「撃滅！！」
レイダーＭＡ形態でスピードを駆けながら幻竜神とヴァルヴレイヴ５の周り攻撃するクロト。
キューマ「こいつっ！！」
ボルト・ファランクスでレイダーＭＡ形態に射撃するキューマ。だが、レイダーの高い機動力であっさりかわされてしまった。
幻竜神「私が相手だ！！」
機動力とスピードで駆け回るレイダーＭＡ形態に幻竜神が挑み、幻竜神は氷を使って、オーロライリュージョンで自身の分身を作り出した。
クロト「何？！」
幻竜神がオーロライリュージョンで生み出したいくつか氷の虚像に驚くクロト。どれが本物かわからず、翻弄された。
クロト「ええーい、まとめてやる！！」
ＭＳ形態に変形したレイダーがミョルニルを放って、幻竜神の氷の虚像をなぎ払ったが、本物の幻竜神の姿はなかった。
幻竜神「貰った！！」
背後から現れた本物の幻竜神が至近距離からフリージングガンを放って攻撃した。
ビッグボルフォッグ「はあああああー！！」
ビッグボルフォッグはシャニのフォビドゥンと１対１の戦いをし、ビッグボルフォッグはスピードを駆使してシャニのフォビドゥンを攻めた。
シャニ「紫のロボットめ！！喰らえ！！」
ビッグボルフォッグの動きを捉えるため、フォビドゥンのフレスベルグからビームを軌道をビッグボルフォッグの来る位置に放った。
ビッグボルフォッグ「！！」
フォビドゥンから放ったビームをホログラフィックカモフラージュで回避して、右腕から４０００マグナムを放ち、左腕でムラサメソードで斬り込んだ。
シャニ「調子に乗んなぁっ！！」
ビッグボルフォッグに逆に攻められたシャニがニーズヘグで振り回しながら斬撃した。
ビッグボルフォッグ「あなたの鎌の斬れ味は危険でありますね。」
シャニ「生意気なんだよ、てめぇ！！」
ぶつかり合うビッグボルフォッグとシャニ。
ウルトラセブン「ギエロンだけでなく、他の怪獣までもがか！！」
ウルトラセブンとウルトラマンレオとウルトラマンコスモスルナモードは、ギエロン星獣以外にもクグツ化したサタンビートル、サメクジラ、グビラと交戦する。グビラの鼻のドリルがウルトラセブンに向かって突撃して来た。
ウルトラセブン「！！」
両手でグビラの鼻のドリルを掴んだウルトラセブン。
ウルトラセブン「くっ、操れているとは、戦いづらい。」
ググツ化した怪獣を相手に戦う事に苦しく感じるウルトラセブン。
ウルトラマンレオ「怪獣だって元は穏やかに過ごしていたのが、戦争の道具に使われた事は私も納得はしない。」
ウルトラマンコスモスルナモード（ムサシ）「命の樹の果実さえあれば・・・・。」
クグツ化した怪獣に命の樹の果実があれば怪獣を元に戻す事も出来ていたが、今の状況ではその場所を取りに行く時間がなく、コズミック世界で自分が抜けると戦力もダウンしてしまう。サタンビートルとサメクジラが同時にウルトラマンレオとウルトラマンコスモスルナモードに体当たりした。
ウルトラマンジードプリミティブ（リク）「何だ、あの怪獣は？！」
ウルトラマンジードプリミティブとウルトラマンゼロは、水生生物をした怪獣ゼガンと戦う。ゼガンのコントロールするため一体化したクルトが操縦をした。
ゼガン（クルト）「お前達２人の首をベリアルに差し出してやる！！」
２人のウルトラマンの首をベリアルに差し出すためにクルトはゼガンの両腕のハサミから赤い稲妻状の光線を撃った。
ウルトラマンゼロ（刹那）、ウルトラマンジードプリミティブ（リク）「ぐぅっ！！」
ゼガンの攻撃を喰らったウルトラマンゼロとウルトラマンジード。
アリー「貰ったぁっ！！」
さらにアリーがトリニティから奪ったスローネツヴァイを自分の物にして操縦し、刹那とウルトラマンゼロに襲いかかった。
ウルトラマンゼロ（刹那）「その声はアリー＝アル＝サージェス！！」
ウルトラマンゼロ「お前、まさかガンダムを！！」
アリー「奪った機体は俺にはピッタリ何だよ！！」
そう言いながらＧＮファングを射出してウルトラマンゼロに攻撃した。
ストロング・ゴモラント（ケイ）「死ねぇ！！」
ケイのストロング・ゴモラントの鼻から必殺技のグラビトロンプレッシャーを放った重力波でウルトラマンゼロ、ウルトラマンジードプリミティブに浴びせて転落させ、さらに周囲にいたフリーダム、ヴァルヴレイヴ１、ヴァルヴレイヴ４を巻き添えさせて、重力波に浴びせられた。
キラ「きっ、機体が！！」
ハルト「じゅっ、重力で動きが・・・・！！」
サキ「まるで押しつぶされているわ！！」
ストロング・ゴモラントの必殺技のグラビトロンプレッシャーの重力によって押しつぶされたウルトラマンゼロ達。
美月「はぁっ！！」
美月のソルシェウィサリスがストロング・ゴモラントに向けてソーサリロッドを集中してムーンシュートを放った。
ストロング・ゴモラント（ケイ）「ぐぅっ！！」
ウルトラマンと同じ光線の威力のムーンシュートを喰らったストロング・ゴモラントは、尻尾を振ってソルシェウィサリスにぶつけにかかった。機体の分身機能で、ストロング・ゴモラントの尻尾攻撃をかわし、２本のソルナイフで尻尾に斬りつけた。
凱「殺戮マシンなんかに！！」
ギャラクトロン、ダークロプスゼロ、レギオノイドγの無人機部隊を相手に戦う凱とゾルダートＪ。
凱「勇者の力を見せてやる！！」
ウルトラマンの大半が光の国へ行ってるため、凱は自分が必死になって戦い、パンチを繰り出しながらダークロプスゼロを次々と破壊し、ガトリングドライバーでギャラクトロンの胴体を突き刺しながら回転して破壊した。
ゾルダートＪ「貴様らなど私の敵ではない。」
レギオノイドγを軽々とパンチで一瞬でも粉砕するキングジェイダーは、ウルトラマンの２倍の大きさを持ちながら地球製のロボットにはない巨大なサイズで、圧倒的なパワーを誇り、最強のロボットと言われる。ギャラクトロンがギャラクトロンブレードで斬りにかかってくるに対し、パンチでストレートして一撃で粉砕した。
ロックオン「こんな時に！！」
ティエリア「皆が艦に乗り終えるまではしばらく辛抱しなければ！！」
ムウ「ああ！！」
劾「時間稼ぎか。」
皆が艦乗り込んで脱出するまで時間稼ぎをし、デュナメスがＧＮスナイパーライフル、ヴァーチェＧＮバズーカ、エールストライクはビームライフル、ブルーフレームセカンドＧはビームライフルで、多数のストライクダガー、ジンクス、ジェノザウラー、アイアンコングＰＫを次々と撃墜していった。
グラハム「マネキン大佐、あなただってわかっているはずです！！今の地球軍を！！」
コーラサワー「大佐、おやめください！！俺はあなたとは戦えません！！」
カティ「甘えるな、今は敵同士である事を忘れたか！！」
グラハムとコーラサワーの説得を蹴り、ドミニオンのイーゲルシュテルンで対空攻撃を行わせるカティ。戦いはますます激化し、四方の４隻のディビジョン・フリート、アークエンジェル、アヴァロンへ乗り込む大勢の者達。
イオリ「何とか助かったわ。」
ショーコ「後は脱出すれば・・・・。」
アークエンジェルに乗り込んだショーコ、イオリと数十人の生徒ら。
マリュー「後は脱出ね。」
だがそこで、アークエンジェルにとある通信が入って来た。
一同「！！」
その通信で大きな事が待ちかまえようとした。一方、戦闘中のキラ達は、ストロング・ゴモラントと戦っていた。ストロング・ゴモラントから放った重力波と高い怪力に接近戦では近づけないと判断した。
キラ「迂闊に近づけない。」
ハルト「そうだね。」
ストロング・ゴモラントには遠距離攻撃を行っていこうとするが、そこでアークエンジェルから通信が入ってきた。
イオリ「助けて、地球軍の特殊部隊がアークエンジェルに現れたの！！」
キラ「何？！」
ハルト「何だって！！」
美月「すぐにアークエンジェルへ行きましょう！！」
サキ「みんなを救わなきゃ！！」
ウルトラマンゼロ（刹那）「ああ。」
ウルトラマンゼロ「ジード、悪いが頼んだぞ！！」
ウルトラマンジードプリミティブ（リク）「任せてください。」
ゼガンとストロング・ゴモラントはリクに任せて、キラ、ハルト、サキ、刹那、美月は地球連合軍の特殊部隊の兵士からアークエンジェルを救うために向かった。早速アークエンジェルに着いた５人は、そこには地球連合軍の特殊部隊の姿はなく、イオリ、その生徒らによって取り押さえられたアークエンジェルのクルー、ショーコの姿だった。
ハルト「イオリさん・・・・？！」
キラ「こっ、これは？！」
サキ「どういうこと？！」
ハルト「ショーコ！！」
ショーコ「ハルト！！」
イオリ「あなた達５人、特に流木野サキと神崎美月、あなた達２人を差し出せばＡＲＵＳ大統領が私達の命を保障する約束をしてくれたわ。」
刹那「何だと？！」
マリュー「ダメよ、あなた達は騙されてるのよ！！」
生徒１「お前は黙れ！！」
マリューの腹を殴って気絶させた。
キラ「マリューさん！！」
生徒２「お前ら大人しくしろ！！」
生徒達がキラ、ハルト、サキ、刹那、美月の腕を掴み捉え、イオリが拳銃を出して突き付けた。
イオリ「お父さんの仇。」
キラ「君達は利用されているんだ、お願いだから。」
ハルト「こんな事しても無意味だ。」
イオリ「この黙れ！！」
拳銃を構えたイオリが発砲し、その弾がキラ、ハルト、刹那に向けられようとし、美月が生徒に掴まれた両腕を力強く振りながら引き離して、３人の前に立って庇って、自身が身体を張って弾に撃たれた。
美月「！！」
イオリに身体を撃たれた美月。
一同「！！」
刹那「美月！！」
キラ、ハルト、サキ「美月さん！！」
イオリに身体を撃たれてしまった美月。だが、撃たれた彼女は何となく立ったままビクともせず、撃たれた傷跡がすぐに治った。
一同「！！」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイＮＥＯ）「美月、お前・・・・！！」
美月「・・・・。」
美月が撃たれて傷跡が一瞬で回復したのを目の当たりにしたキラ達は、彼女も普通の人間ではなかった事が判明し、そして自分の姿に周りに見られた。
イオリ「いやあああああー、バケモノ！！」
美月「もう私は人間じゃない、もう私とみなとこうはもう普通の人間じゃないの。永久に死ねない身体なのよ・・・・！！」
イオリ「来ないで、近寄らないで！！」
自分と娘と息子がもう普通の人間でなく、永久に死ねない身体として、バケモノと言われて心に傷付いた美月は涙を流した。５人はポッドに乗せられて、射出され、そのポッドを手に掴んだジンクス。５人を引き渡したイオリは自分達の命の保証の約束をされるが、ストライクダガーがアークエンジェルにビームライフルを突き付けた。
イオリ「約束が違う！！」
ジェフリー「約束など最初からするはずなどない。」
ジェフリーが最初から約束を守るはずがなく騙されたイオリら。ストライクダガーがビームライフルで撃とうとする。その時、キューマのヴァルヴレイヴ５とライゾウのヴァルヴレイヴ３が現れて、ポッドに乗せられたキラ達、アークエンジェルを救う為ジンクスとストライクダガーを攻撃した。
ハルト「犬塚先輩、山田君！！」
ライゾウ「俺のダチに触れんじゃねぇ！！」
キューマ「ハルト達には指一歩近づけさせない！！」
キューマとライゾウがキラ達を守るため、自分達２人が身を張って命がけで奮闘する。
キューマ「もうアイナみたいな事は繰り返させるわけにはいかないんだ！！」
ライゾウ「死んだノブのところにはまだ行かねぇ、今俺がみんなをダチを守らなきゃならないんだ！！」
２人はそれぞれ大切な人を亡くした犠牲を繰り返させないために仲間を守るため必死になって奮闘し、敵部隊を次々と倒していった。だが、それに目を付けたケイとオルガとクロトがキューマとライゾウに襲いかかった。
ストロング・ゴモラント（ケイ）「仲間を守りたいならまずお前ら２人から殺ってやる！！」
ストロング・ゴモラントの鼻からグラビトロンプレッシャーでヴァルヴレイヴ３とヴァルヴレイヴ５を重力波で叩き込み、オルガのカラミティが全武装で一斉射撃し、クロトのレイダーがミョルニルで放ちながら喰らわせて、２機を追い込んだ。
キューマ、ライゾウ「うおおおおおおー！！」
機体がボロボロになってもそれで必死になって抵抗するキューマとライゾウ。だが、カラミティとレイダーが同時攻撃でカラミティはスキュラ、レイダーはツォーンを放ってヴァルヴレイヴ３、ヴァルヴレイヴ５に喰らわせて撃破し、キューマとライゾウは戦死した。
ハルト「犬塚先輩、山田君！！」
カラミティとレイダーによってトドメを刺されてしまったキューマとライゾウの最期を目の当たりにしたハルト達。
キリッシャー「ポッドはいただくぜ。」
再びポッドの中にいるキラ達５人を回収しようとするキリッシャー。その時、くさび形の手裏剣状の光弾が放たれて、キリッシャーの右手に直撃した。
キリッシャー「！！」
ウルトラマンダイナフラッシュタイプ（アスカ）「ヒーローの参上だ！！」
現れたのは、何とウルトラマンダイナフラッシュタイプだ。
ウルトラマンコスモスルナモード（ムサシ）「アスカなのか・・・・？！」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイＮＥＯ）「アスカ！！」
ウルトラマンダイナフラッシュタイプ（アスカ）「遅くなったな、俺以外にも頼もしい味方がいる。」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイＮＥＯ）「？」
レイ「ゼロ、久しぶりだったな。」
彼以外にも頼もしい味方とは、ペンドラゴンに乗って現れたレイとＺＡＰの仲間達だ。
ヒュウガ「久しぶりだったな、ゼロ。」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイＮＥＯ）「ヒュウガ船長！！」
クマノ「俺達もいるぞ。」
オキ「５人揃ってなきゃね。」
ハルナ「今はそれより敵を倒す事ね。」
レイ「ああ、ここは俺とダイナに任せろ。行け、ゴモラ！！」
ストロング・ゴモララントを相手に挑むレイはバトルナイザーを出して、ゴモラを召喚し、交戦させた。
ゴモラ「キシャアアアアー！！」
ゴモラが鼻の角でストロング・ゴモラントに強く突いて、尻尾を振ってぶつけて喰らわせた。
ストロング・ゴモラント（ケイ）「なっ、何？！」
ストロング・ゴモラントは、相手は自身が変身したベリアル融合獣の素である普通のゴモラに一瞬で圧倒された。
レイ「ゴモラの力を見せてやる。」
レイはゴモラの力を見せつけるべくレイオニックスとして怪獣を動かしていく。
ゴモラ「キシャアアアアー！！」
レイ「超振動波だ！！」
ゴモラがストロング・ゴモラントに近づいて角から必殺技の超振動波を放ち、喰らわせた。
ストロング・ゴモラント（ケイ）「ちぃ、一時引くか。」
ゴモラの超振動波でストロング・ゴモラントはやられてしまい、変身者のケイ一時撤退した。
ウルトラマンダイナフラッシュタイプ（アスカ）「はぁっ！！」
ウルトラマンダイナフラッシュタイプは右手からフラッシュバスターを放ち、レギオノイドβ、ダークロプスゼロ、ギャラクトロンを次々と破壊した。
キリッシャー「我が槍を受けろ！！」
ウルトラマンダイナフラッシュタイプに向かってゲイボルグに必殺技のキリエルファイヤーランスで槍に自身の炎を纏わせて突き刺しにかかった。
ウルトラマンダイナフラッシュタイプ（アスカ）「見え見えだ！！」
真っ向から来るキリッシャーの必殺技を見抜きながら前に出て、パンチを前に出して思いっきりストレートして打ち込んだ。
キリッシャー「ぐわああああー！！」
ウルトラマンダイナフラッシュタイプのパンチ一発で一瞬でやられてしまったキリッシャーは吹き飛ばされた。
大河「今のうちに脱出だ。」
ウルトラマンダイナフラッシュタイプとペンドラゴンの介入で、すぐに４隻のディビジョン・フリート、アークエンジェル、アヴァロン、クサナギは出航し、キラ達のポッドを回収したウルトラマンダイナフラッシュタイプとペンドラゴンも共に脱出した。彼らが向かう先はコロニー メンデルだ。
次回 ３０話へ続く