北アフリカへ援軍として来た大統領護衛師団と合流をしたアークエンジェルとクルーガーの部隊。現地で地球連合軍とザフト軍、宇宙人同盟に抵抗するために立ち上がり、ヘリック共和国軍と協力するカガリの率いる夜明けの砂漠。
北アフリカ
移動中
マリュー「あなた達はこの地で活動されてクルーガー大佐と一緒に戦っているのですか。」
カガリ「あぁぁ、私達は戦争を終わらすために同志達と一緒に立ち上がり、地球連合軍とザフト軍、宇宙人同盟に抵抗するために共和国軍と協力している。」
クルーガー「彼女達はゲリラ活動で地球連合軍とザフト軍、宇宙人同盟と戦い、我々を支援して戦っている。」
カガリ「砂漠での戦いは私達の方が慣れてるからな。それにそこのお前。」
キラ、ハルト、サキ「あっ！！」
アンジュ「どうしたの？」
キラ「この子はヘリオポリスにいた・・・・。」
カガリ「こんなところで会うとはな。」
夜明けの砂漠のカガリを見たキラとハルトとサキは、彼女がヘリオポリスにいた時と同じで、偶然再会した。
キラ「どうして君がここに。」
ハルト「何で無茶な事を。」
カガリ「私は地球連合軍とザフト、宇宙人同盟の不毛な争いを終わらせるためにこの北アフリカにやって来たんだ。」
サキ「相手はＭＳやゾイドや怪獣よ。ゲリラで勝とうなんて無理があるわ。」
カガリ「砂漠の地形を生かしてきながら私達は勝ってきたんだ。」
ハルト「いずれは勝てなくなる。敵も何度も同じ手を通じるわけじゃない。」
カガリ「私達の想いをこんなところではやられたりはしない。」
地球連合軍とザフト軍、宇宙人同盟の不毛な戦いを終わらせるためにカガリはこの北アフリカで抵抗する者達と一緒に立ち上がり、ヘリック共和国軍に協力して砂漠の地形を利用した戦いを駆使して来たが、向こうもいずれば同じ手は通じない事をキラ達が告げたが、自分達の想いはやられないと言った。一方、プロイツェンの私兵であるＰＫ師団が北アフリカに到着し、カティとシュバルツの部隊と合流をした。
トリポリ
トリポリ基地
カティ「来てくれた事に感謝する。」
ハンナ「正規軍がここまで追い詰められるとはとんだものだな。」
シュバルツ「最初はザフト、宇宙人同盟と共和国と戦っていたのを途中からウルトラマンが現れて大変だった。」
カティ「ウルトラマンを倒すために帝国いや地球連合は毛嫌いしている星人ハンターを雇う事にした。」
グランザー「俺ら３人はウルトラマンを倒すために雇われた。」
ハンナ「お前らが星人ハンターか、お目にかかるの初めてだ。ウルトラマンには確か弱点があるようだ。」
シュバルツ「弱点？」
ハンナ「地球での戦闘データを見て何やら時間が経過すると胴体にある丸の部分が赤く光るそうだ。」
カティ「時間戦で持ちこたえさせると言うのか。」
ハンナ「その通りだ、奴らは時間戦で長く持ちこたえさせれば一気に時間も経過してもたなくなる。」
シュバルツ「そのためには星人ハンターを先に出してウルトラマンと戦わせて、時間が経てば弱ったところで我々が攻撃をするという訳か。」
デスレード「俺達がウルトラマンを引き付けるという訳か。」
ラース「卑劣な手を打って出る訳か。」
ハンナ「そういう事だ、邪魔なウルトラマンを倒すには好都合という事さ。」
シュバルツ「ザフト軍と宇宙人同盟が入り込まれなきゃいいんだが、」
スザク「それにウルトラマン以外にも共和国やＧＧＧの特機、夜明けの砂漠もです。」
カティ「そうだな。」
ハンナ「ならば先に反逆者のいるタッシルに総攻撃だ。」
シュバルツ「町ごとか？！」
ハンナ「町ごと攻めれば反逆者共大人しくするはずだ。」
カティ「待て、町には一般人もいるはずだ。」
ラース「町ごと攻め滅ぼす事は俺達の理念に反する事だ！！」
ハンナ「プロイツェン閣下の命令に背く気か？背くと言う事は逆らうと言う事だ。」
カティ、シュバルツ「くっ。」
ハンナ「それにプロイツェン閣下がまたとある傭兵と星人ハンターを雇った、来い、キリエロイド キリッシャー。」
キリッシャー「へへへへっ。」
アリー「お邪魔するぜ。」
ハンナ「それに閣下がおまけに特別なのも用意した。」
ウルトラマンを倒すためにハンナがまずは星人ハンターを使って時間戦に持ち込ませて、胴体のカラータイマーが赤く光って陥ったら一気に総攻撃を仕掛けるが、ヘリック共和国、ＧＧＧやザフト軍、宇宙人同盟や夜明けの砂漠が入り込まれると失敗する事を指摘したシュバルツ。それに対してハンナは先に夜明けの砂漠がいるタッシルに総攻撃をする事を先決し、住民ごとを攻め込むことを言うカティとシュバルツ、ラースらにハンナはプロイツェンの命令に背く事は許されないと反論し、ハンナはこの作戦に傭兵のアリーと星人ハンターのキリエロイドのキリッシャーを雇い、さらにあるものまで用意された。一方、アークエンジェルは夜明けの砂漠の拠点であるタッシルへと向かって進んでいた。
移動中
アークエンジェル
ブリッジ
エルエルフ「もうすぐタッシルとやらの町は見えてくるのか？」
サイーブ「もうじき着く頃だ。」
カガリ「ああ。」
もうじきタッシルに着くと思われたが、突如遠くから煙のようなのが出ていた。
サイーブ「！！」
カガリ「まさかあの方角は！！」
キサカ「タッシルが狙われてるに違いない。」
カガリ「急ぐぞ！！」
その方角はタッシルである事に、既に敵から攻撃を受けている事を知り、急いで向かった。
エルエルフ「タッシルが狙われている可能性がある。直ぐに出せるやつを出撃させろ。」
タッシルへ向かえる者をすぐにすぐに出させたエルエルフ。出撃したのはキラのエールストライク、アンジュのヴィルキス、ハルトのヴァルヴレイヴ１、サキのヴァルヴレイヴ４、アレルヤのキュリオス。
キラ「タッシルがどうして狙われるなんて。」
ハルト「わからない。」
アンジュ「とにかく急いで向かうわ。」
サキ「ええ。」
アレルヤ「犠牲が出ないうちに。」
キラ達も急いでタッシルへ向かい、突き進んだ。タッシルでは、ハンナの送り込んだキリッシャー、アリーのイナクトカスタム、スペースビーストの群れが町の住民に襲いかかった。
タッシル住民１「うわぁー！！」
スペースビーストのペドレオンクラインの群れが一気に住民に襲いかかり、両手の触手を伸ばして住民を捕らえて口を開いて捕食した。
タッシル住民２「助けてくれ！！」
ペドレオンクラインの群れから必死で逃げ回るタッシルの住民。
キリッシャー「そらぁ、お前らの相手はこの俺だよぉー！！」
逃げ回るタッシルの住民の前にキリッシャーが現れて、手にゲイボルグを出して前に突き出しながら住民を一気に惨殺した。
アリー「オラオラオラ、逃がすかよ！！」
アリーのイナクトカスタムが上空からパニックになって逃げ回るタッシルの住民をブレイドライフルで射撃して殺害した。
ハンナ「反逆者共を1人足らず逃がすな！！」
夜明けの砂漠の殲滅の指揮を執るハンナが町であるタッシルを徹底的に滅ぼしにかかり、ＰＫ師団所属のブラックレドラーが翼下のミサイルポッド、腹部の対地ミサイルで町を空爆していった。
シュバルツ「こんな非人道的が許されるのか・・・・。」
カティ「関係のない人間を虐殺するつもりか・・・・。」
ラース「くっ！！」
上空で待機するホエールキングにいるカティ達はハンナのやり方に町の住民ごと虐殺する事に非人道的が許されるのかとすごく不満を感じた。
キラ「あっ！！」
早速タッシルに到着したキラ達は、タッシルの町が敵に襲撃されて火の海と化し、必死で逃げ回る住民らの姿を見た。
タッシル住民３「うわぁー、助けてくれ！！」
アンジュ「あぁぁっ。」
サキ「ひどい。」
ハルト「くっ。」
アレルヤ「・・・・。」
タッシルの町が火の海と化して必死で逃げ回る住民が虐殺される光景を目の当たりにしたキラ達。
カガリ「あぁぁっ！！」
カガリ達夜明けの砂漠もタッシルに到着し、タッシルの町が住民ごと虐殺されていく姿に黙っていられずにそのまま直ぐに行動に出てかかった。
キラ「カガリ！！」
カガリ「お前らぁ！！」
カガリら夜明けの砂漠の面々がジープに乗って移動しながらタッシルに攻撃するＰＫ師団に抵抗する。
ハンナ「来たか。夜明けの砂漠を抹殺しろ！！」
自分達に抵抗しにかかってくる夜明けの砂漠に攻撃命令を出し、ハンナの命で動くダークホーン隊が夜明けの砂漠のジープにハイブリッドバルカンで攻撃した。
カガリ「うわぁっ！！」
ダークホーンの攻撃を受けて吹き飛ばされたカガリ達。
キラ「カガリ！！」
カガリを助けに向かうキラはすぐにダークホーン隊にビームライフルで射撃して、そのまま接近してビームサーベルで斬り込んだ。
ハンナ「共和国とＧＧＧか、お前らにはこいつの相手をしてな！！」
キラ達が現れた事で砂中からバグバズンブルード３匹が現れて、襲いかかった。
ハルト「怪獣！！こんな時に！！」
サキ「しかも３匹よ！！」
アンジュ「くっ。」
アレルヤ「味方が来るまで僕達でやるしかない！！」
現れた３匹のバグバズンブルードを相手に自分達で戦い抜くしかないと判断し、挑むハルト達。バグバズンブルードが手足の爪でヴァルヴレイヴ１を引き裂いた。
ハルト「うっ！！」
キラ、サキ「ハルト！！」
ハルト「怪獣相手だとキツ過ぎる。」
アレルヤ「これじゃ町が救えない！！」
バグバズンブルード３匹を相手にこれでは町を救う事すら出来ずにおり、何としてでも怪獣を倒して町を救いだそうと必死で奮闘して戦う。
アリー「面白そうなのが来たじゃねぇか！！」
バグバズンブルードと交戦するキラ達に目を向けたアリーはすぐに接近してブレイドライフルを構えながらキラ達に襲いかかった。
キラ「ＭＳ！！」
アリー「俺と戦えやぁ！！」
アリーのイナクトカスタムがキラ達にブレイドライフルで射撃し、各機に斬撃した。
サキ「何なのよ！！」
アレルヤ「僕達を町へ行かせないためか！！」
アンジュ「そこをどけぇ！！」
アリー「どくかよ、俺と戦ってからにしな！！」
キラ達５人を相手にタッシルの町へ行くのを阻んで交戦するアリー。蹴りを強いてヴィルキス、ヴァルヴレイヴ４にお見舞いしてプラズマブレイドで斬撃し、脚部からミサイルを発射してヴァルヴレイヴ１、キュリオスに命中し、プラズマブレイドでエールストライクに攻撃した。ようやくタッシルに到着したアークエンジェル。
マリュー「あぁぁっ、タッシルの町が・・・・。」
エルエルフ「間に合えなかったか。」
タッシルが既に壊滅的な被害が出た事で間に合えなかった。
ムサシ「あれはスペースビースト！！」
大地「何でこの世界にいるんだ！！」
刹那、ガイ、ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイ）「・・・・。」
我夢「？！」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイ）「こんな事が出来るのはエンブリヲと１０１人評議会の仕業か。」
ムサシ「エンブリヲ？」
ガイ「この世界を思いのままに操り、牛耳っている。この世界の元凶だ。」
ウルトラマンゼロ（ウルトラゼロアイ）「そしてあのベリアルも絡んでいる。」
ヒカル「何だと？！」
ガイ「今はそれよりスペースビーストを倒す事が先だ！！」
ガイとウルトラマンゼロの口からこの世界を裏から牛耳り支配するエンブリヲと１０１人評議会、そしてあのベリアルが絡んでいた事に驚愕し、またタッシルの町にいるスペースビーストの先に倒す事を先決し、直ちにウルトラマンに変身して早速現れて、ウルトラマンゼロ、ウルトラマンオーブ オーブオリジン、ウルトラマンコスモスルナモード、ウルトラマンエックスはタッシルの町にいるキリッシャー、ペドレオンクライン、ＰＫ師団、ウルトラマンギンガ、ウルトラマンビクトリー、ウルトラマンガイアＶ２、ウルトラマンアグルＶ２はキラ達を苦しめる３匹のバグバズンブルード倒しにかかった。
ウルトラマンゼロ、ウルトラマンオーブ オーブオリジン「はああああああー！！」
町や住民に襲いかかるペドレオンクラインにウルトラマンゼロがゼロスラッガーを投げて次々と切り落としていき、ウルトラマンオーブ オーブオリジンがオーブカリバーでキリッシャーに斬り込んでいった。
ウルトラマンコスモスルナモード（ムサシ）「さあ、逃げるんだ。」
パニックに陥るタッシルの住民を安全なところまで避難の誘導するウルトラマンコスモスルナモード。
ウルトラマンエックス（大地）「エックス！！」
ウルトラマンエックス「ああ。」
１人でＰＫ師団を相手に挑み、ウルトラマンエックスは集団で襲いかかってくるレブラプターをキックで一瞬で葬り、上空から接近して攻撃にかかるブラックレドラーをパンチで次々と落としていった。
ウルトラマンガイアＶ２「デヤァッ！！」
ウルトラマンアグルＶ２「デュワー！！」
ウルトラマンギンガ（ヒカル）、ウルトラマンビクトリー（ショウ）「はああああー！！」
３匹のバグバズンを相手に４人でかかり、ウルトラマンガイアＶ２とウルトラマンアグルＶ２が同時にパンチを出してバグバズンブルードの胴体にお見舞いし、ウルトラマンギンガとウルトラマンビクトリーが２匹のバグバズンブルードを相手に、ウルトラマンギンガが前に出てパンチを繰り出してバグバズンブルードに直接お見舞いし、ウルトラマンビクトリーが足を回しながらビクトリウムスラッシュを放ってバグバズンブルードに喰らわせた。
キラ「ウルトラマン。」
ウルトラマンの出現で辛うじて助かったと思われたが、
ハンナ「行け、グランザー、デスレード
ラース！！」
ウルトラマンの出現を狙ったハンナはすぐに待機中のグランザー、デスレード、ラースらを呼び出してウルトラマンに一斉に襲いかかった。
ウルトラマン一同「！！」
グランザー、デスレード、ラース「ウルトラマン、覚悟！！」
グランザーがウルトラマンゼロにブリューナクで突き、デスレードがトリシューラでウルトラマンガイアＶ２とウルトラマンアグルＶ２に斬り込み、ラースがウルトラマンギンガ、ウルトラマンビクトリーに大きく振り回して斬った。
ウルトラマンゼロ「お前らの相手をしてる暇じゃねぇ！！」
グランザー「貴様はここで死ぬがいい。」
ブリューナクでウルトラマンゼロに思いっきり突いて攻撃し、ウルトラマンゼロは蹴りをまわしながらグランザーの越しにぶつけた。
グランザー「アイスフィールド！！」
グランザーが自身の冷凍能力でブリューナクを地面に突き刺しながら周りに氷のフィールドを形成して地面に着いているウルトラマンの足下を凍らせて身動きを封じた。
ウルトラマンゼロ「あっ、足が！！」
ウルトラマンオーブ オーブオリジン「くっ！！」
ウルトラマンエックス「動かない！！」
ウルトラマンコスモスルナモード（ムサシ）「こんな時に！！」
グランザーの冷凍能力によって足下を凍らされてしまい身動きが出来なくなったウルトラマンゼロ、ウルトラマンオーブオリジン、ウルトラマンコスモスルナモード、ウルトラマンエックス。
グランザー「死ね！！」
足下を凍らさせて身動き出来ないウルトラマン４人にブリューナクで次々と攻撃するグランザー。
デスレード「燃え尽きろ！！」
デスレードがトリシューラの先端から炎を放出してウルトラマンガイアＶ２、ウルトラマンアグルＶ２に炎上した。
ウルトラマンガイアＶ２（我夢）、ウルトラマンアグルＶ２（藤宮）「うわぁぁぁー！！」
デスレード「貰った！！」
炎で炎上するウルトラマンガイアＶ２とウルトラマンアグルＶ２にトリシューラで連続突きをした。
ラース「はぁ、たあああああー！！」
ウルトラマンギンガとウルトラマンビクトリーを２人まとめて戦いながらミストルティンを持ちながら思いっきり突いて攻撃した。待ち伏せしていた星人ハンターの乱入で、ますます混戦となった。
カガリ「こんなところで・・・・！！」
ジープを失ってでバズーカを持って挑むが、バグバズンブルードが口から胴体の穴の部分から触手を出してカガリ以外の夜明けの砂漠の団員らを捕まえて捕食しにかかった。
カーグット、アメフド、ジャアフル、アヒド「うわぁぁぁぁぁぁぁぁー！！」
バグバズンブルードに触手に捕まって捕食されてしまった夜明けの砂漠のカーグット、アメフド、ジャアフル、アヒドら。
カガリ「カーグット、アメフド、ジャアフル、アヒド！！」
カーグットらがバグバズンブルードに捕食されて最期を目の当たりにしたカガリ。
キラ、アンジュ、ハルト「やめろぉぉぉぉぉぉー！！」
その時、キラとアンジュとハルトの叫びで、タッシルの町を虐殺するハンナのＰＫ師団にキラは再び何かに覚醒し、アンジュの反応によりヴィルキスは赤色のミカエルモードとなり、ハルトの反応でヴァルヴレイヴ１の熱量が６６６となり、３匹のバグバズンブルードに攻撃にかかった。
キラ「はああああああー！！」
エールストライクのストライカーパックのビームサーベルを２本出しながらバグバズンブルードの右腕を大きく切り込みながら切断し、そのままビームサーベル２本で連続切りをしながらバグバズンブルードに直接ダメージを与え、思いっきりビームサーベルで切り込んでバグバズンブルードをバラバラに切り裂いた。
アンジュ「この虫がぁ！！」
ラツィーエルに巨大なエネルギーブレードを纏いながら大きく切り込んでバグバズンブルードを一瞬で葬った。
ハルト「うおおおおおおー！！」
熱量が６６６となったヴァルヴレイヴ１がフル出力を出しながらバグバズンブルードに向かって両腕からフォルドシックルを出力刃してバグバズンブルードの胴体に斬りつけながら拳で思いっきり貫通して、そのまま両手でバグバズンブルードの右腕を引きちぎりながらジー・エッジで切り刻んだ。
ウルトラマン一同「あぁぁっ！！」
キラ、アンジュ、ハルトがスペースビーストを一緒で葬った力に驚愕し、普通では機体が怪獣を倒す事など不可能のはず、それが３人の秘められた力により、怪獣を意図も簡単に倒した。
ハンナ「バグバズンブルードを倒しただと？！」
ハンナもスペースビーストのバグバズンブルード３匹がそれぞれの機体に操縦するパイロットの秘められた力によって圧倒されて倒された事に驚いた。
ハンナ「すぐに破壊しろ！！」
すぐに他の部隊に命じて向かわず、ダークレドラー、レブラプター部隊が一斉に３機にかかって総攻撃するが、
キラ、アンジュ、ハルト「はああああああー！！」
すぐにかかりながらエールストライクがビームサーベル、ヴィルキスがラツィーエル、ヴァルヴレイヴ１がジー・エッジで次々とダークレドラー、レブラプターを破壊し、たったの数秒で１機足らず全て撃破した。
ウルトラマンゼロ「何て底力だ、普通なら怪獣を倒す事などあり得ない。」
キラ、アンジュ、ハルトの底力でＭＳでは倒す事が不可能のスペースビーストのバグバズンブルードを一瞬で葬った事はウルトラマンゼロでも驚いた。
アリー「そんな力があんならもっと出せやぁ！！」
キラ達の底力に目を付けてアリーのイナクトカスタムがブレイドライフルで切りかかってきたが、
キラ「消えろぉっ！！」
キラの気迫がこもったビームサーベルがアリーのイナクトカスタムの右腕を斬り込んで破壊した。
アリー「こいつ。」
エールストライクがビームサーベルで一瞬で自分の機体の右腕を破壊した事にアリーは、この場を立ち去った。
ハンナ「ちぃ、これ以上閣下の兵を失うわけにはいかない、撤退だ！！」
プロイツェンのＰＫ師団の戦力を失うわけにはいかないと判断し、撤退命令を出し、この場から立ち去った。
キリッシャー「じゃあな、次が楽しみだ。」
部隊と共に撤退するキリッシャーはウルトラマンオーブオリジンに次の再戦を望んだ。
バルトフェルド「バーサーカーか。」
また両軍の戦いを遠くから見て観察したバルドフェルドはエールストライク、ヴィルキス、ヴァルヴレイヴ１の戦いを見てバーサーカーと呼んだ。そして戦いは終わったが、タッシルは大規模な被害を受けて大勢の住民がスペースビーストの捕食などで死亡した。
カガリ「あっ、あぁぁっ。」
自分達で勝つことが出来ず、ただ唖然とするカガリ。そんな彼女の前にキラが現れた。
キラ「死にたいのか？！」
カガリ「何だと！？貴様、タッシルの街が焼かれたのが見えないのか！！みんな、必死で戦った・・・・戦ってきた！！大事な人や大事なものを守るために必死でな！！」
キラ「！！」
カガリが必死で戦った事に反論し、キラは無謀な戦いで犠牲を出した彼女を叱責して顔を拳で殴った。
カガリ「うっ！！」
キラ「気持ちだけで、一体何が守れるっていうんだ！！」
タッシルの町は焼き討ちされて大勢の住民が死亡し、無惨な光景となった。
リク「・・・・。」
美月「あなたもようやく立つ時ね、ジード。」
次回 １３話へ続く